宇业集团

　　宇业集团是宇业集团控股有限公司 02327的品牌。
　　宇业集团控股有限公司 02327

　　公司概括

　　集团主席 周旭洲

　　发行股本(股) 1,640M

　　面值币种 港元

　　股票面值 0.01

　　公司业务 公司之主要业务包括买卖医药及健康护理产品、研究及开发化学及生物产品，以及投资及财务业务。

　　全年业绩:

　　回顾期内，集团录得营业额35,648,000 港元，较去年同期之203,787,000 港元减少82.5%。年内，公司拥有人应占溢利为41,754,000 港元，较去年同期之70,620,000 港元减少40.9%。

　　业务回顾:

　　贸易业务

　　期内，来自贸易业务的营业额为35,648,000 港元，较去年减少82.5%；分部业绩为8,101,000港元，较去年减少72.0%。公司的贸易产品销售主要包括透过一间获授权之独立进出口公司间接向集团拥有49%之联营公司昆明积大制药股份有限公司（“昆明积大”）销售的进口处方药品，并有少量于中华人民共和国（“中国”）生产的保健产品。昆明积大在重组完成后已在香港成立附属公司，专责昆明积大之新贸易业务，并向欧洲供应商进行直接采购，以增强其竞争力。随着昆明积大的规模逐渐扩大，集团的医药贸易业务已大幅减少。然而，凭着集团在欧洲、东盟及中国的市场网络，以及管理层在贸易业务的丰富经验，集团正积极审视不同地域及行业的贸易商机。

　　研发及项目管理

　　集团于二零零七年开始与香港的研发机构合作进行化学及生物研究。期内录得分部业绩21,739,000 港元。管理层对此业务表示乐观，不断推动现有项目，并继续积极物色具潜力的研发项目。

　　期内，集团其中一项药品研发项目已取得分阶段成果。于二零一二年七月二十三日，集团与积华生物科技订立技术转让协议，据此，积华生物科技须于就三个建设、生产及登记各阶段制定之先决条件达成后，支付总代价人民币111,000,000 元。

　　于第一阶段，集团将于技术转让协议签订后六个月内，向积华生物科技转交该产品技术之技术文件；于第二阶段，集团须协助积华生物科技在指定建设预算内建设生产厂房连配套设施，以生产集团及积华生物科技厘定符合规格之医药原料产品；及于第三阶段，集团须协助积华生物科技开始(i) 以指定产能全面投产该医药原料产品及确保有关该医药原料之生产成本不超过指定单位成本；及(ii) 不迟于二零一六年十二月三十一日取得中国国家食品药品监督管理局发出之有关该产品登记证及“良好作业规范”认证。

　　根据技术转让协议，于上述第一阶段、第二阶段及第三阶段之先决条件分别达成后将分别发出人民币40,000,000 元、人民币20,000,000 元及人民币51,000,000 元之发票。上述付款时间进度表可藉技术转让协议之订约方互相协议延长；而倘上述若干条款及条件未能全面达成，则最高代价可予调整。作为技术转让协议之附属协议，公司（即担保人）与积华生物科技于二零一二年七月二十三日进一步订立担保协议，据此，积华生物科技已获公司担保达成当中所载之所有先决条件。倘积华生物科技未能于二零一六年十二月三十一日前取得中国国家食品药品监督管理局发出之有关产品所需登记证及良好作业规范认证，则买方可要求卖方及╱或公司购回已转让予积华生物科技之技术；而卖方及╱或公司须偿还截至当时已支付予昆明积大之全数代价。根据集团之现时估计，未能达成上述技术转让协议之先决条件以致卖方及╱或公司须向买方作出还款之机会极低。

　　投资及财务业务

　　期内，此分部之亏损为2,618,000 港元，主要来自财务产品亏损。集团于二零一二年五月以20,070,000 港元购入甲级商厦单位，与集团现时持有之单位可作相连用途，以提升整体物业价值。物业将根据日期为二零一三年三月十二日之物业出售协议以代价22,000,000 港元出售。

　　期内，集团亦出售部份财务产品，并将继续寻找风险承担有限而回报相对较高之财务产品之机会，以将经营产生之额外现金流量扩至最大。

　　出售于昆明积大集团之49%股权谨此提述公司与U-Home Group International Limited 于二零一三年四月二十二日刊发之联合公布。除另有界定者外，本公布所用之所有词汇及提述具有该联合公布赋予之涵义。

　　于二零一三年三月十二日，公司（透过Jiwa Development（作为卖方））与JW买方（作为买方）订立出售协议，据此，JW买方有条件地同意收购而Jiwa Development 有条件地同意出售出售股份，包括积华药业之全部已发行股本（包括于昆明积大集团之间接49%股权），出售事项代价为512,000,000 港元。

　　集团主要从事(i) 买卖药品及保健产品；(ii) 投资控股及财务业务；及(iii) 研究及开发化学及生物产品。应要约人之要求，该等卖方向公司建议出售事项，以从其非核心业务撤资，并将其资金及管理资源集中于买卖药品、研发及项目管理之经营业务。

　　董事估计，出售事项之所得款项净额将约为478,000,000 港元。董事认为，出售事项为公司提供机会，可于以现金收取出售事项代价时变现集团于非核心业务之投资。倘宣派可能特别股息，公司拟动用出售事项之所得款项净额作为向股东派付可能特别股息。因此，出售事项向股东提供机会，可藉着收取可能特别股息变现其于公司之部份投资。

　　公司于二零一一年二月与认购人同意，倘昆明积大并无于二零一一年四月七日起计48 个月内取得证券交易所之上市地位，认购人可于该48 个月届满后六个月内，要求公司购回彼等于昆明积大之股权。于该联合公布日期，昆明积大并未于任何证券交易所取得独立上市地位。

　　于筹备深圳证券交易所上市申请之过程中，公司已于与中国证券监督管理委员会沟通后获相关专业人士建议，倘昆明积大之控股股东（目前即公司）为另一海外证券交易所之上市公司，则有关上市申请将有重大监管障碍，原因是相关监管机构并不预期同一营运实体维持两个上市地位（公司上市及昆明积大集团上市，不论是在中国或海外），因此将导致上市申请成功之不确定性极高。

　　根据公司自顾问取得就建议昆明积大上市所提出之意见，昆明积大控制权之任何变动将很可能妨碍昆明积大之上市申请，而昆明积大将需要于办理建议在深圳联交所上市前三年内维持对同一批新控股股东之控制权，于该情况下，购回义务将被触发。倘公司将其于昆明积大之持股量削减至“非控股水平”，公司获告知相关机构将把昆明积大视作“多人共同控制公司”，因而将被视作昆明积大控制权之变动。此外，倘公司向其他投资者而非刘氏家族（目前透过公司间接控制昆明积大）出售其持股量，此将明显导致昆明积大之控股权有所变动。事实上，公司认为，独立投资者承购于昆明积大之权益同时承担购回义务，而昆明积大仅可于三年后办理其上市活动，此并不符合商业原则，亦涉及不确定因素。考虑上述各项后，公司认为，出售事项相对上述其他选择属公平合理。

　　鉴于倘上市申请未能成功而触发购回义务之可能性高，要约人并不预期购回义务于购股协议完成后仍然归属于公司。因此，出售事项乃订立购股协议及其完成之主要先决条件之一。购回义务将于出售事项完成前由JW买方承担。就出售事项与JW买方进行磋商时，董事已考虑昆明积大之管理及拥有权持续性，并与昆明积大现有股权持有人建立合作关系，以确保上市申请顺利实行。就此而言，所有认购人均已表示彼等并不预期昆明积大之最终单一最大股权持有人将变更为刘氏家族以外之任何人士。出售事项完成后，刘氏家族（即昆明积大之单一最大股权持有人）连同其其他股权持有人将继续进行上市申请。

　　可能特别股息

　　待(i) 出售事项完成；(ii) 物业出售事项完成；(iii) 物业转让完成；(iv) 遵守规管宣派及派付股息之公司相关公司细则；(v) 紧随出售事项完成及物业出售事项及物业转让完成后公司之可供分派储备足够；及(vi) 股东于股东特别大会上以投票表决方式批准可能特别股息，董事会已于二零一三年五月二十三日按购股协议成交条件所述，向合资格股东宣派可能特别股息每股股份0.375 港元。

　　可能强制性无条件现金要约

　　于二零一三年三月十二日，刘友波先生、刘建彤先生、陈庆明女士、LAU’s Holding Co.Ltd.、MINGS Development Holdings Limited 及WHYS Holding Co. Ltd.（作为卖方）与U-Home Group International Limited（“要约人”）（作为买方）订立购股协议，据此，卖方同意向要约人出售1,173,102,000 股销售股份。

　　于该联合公布日期，要约人及其一致行动人士并无于任何股份中拥有权益（购股协议项下之股份权益除外）。紧随购股协议完成后，要约人及其一致行动人士将拥有合共1,173,102,000股股份，占公司之现有已发行股本约72.19%。根据收购守则规则26.1 及13，要约人将须以现金提出强制性无条件全面要约，以收购全部已发行股份及注销全部未行使购股权（要约人及其一致行动人士已拥有或同意收购之股份除外）。要约价为每股要约股份0.2378 港元，与要约人根据购股协议支付之每股销售股份价格相同。

　　股东不论于要约期内接纳股份要约与否，均可享有可能特别股息（倘宣派）。倘购股协议进而完成，刘氏家族将从销售股份之销售所得款项及可能特别股息（倘宣派）收取合共每股股份约0.6128 港元。同样地，其他现有股东如接纳股份要约，将从可能特别股息（倘宣派）及股份要约收取总利益每股股份约0.6128 港元。

　　业务展望:

　　集团管理层于过去一年积极发掘投资项目，透过专业团队，分析多个行业的潜在回报与风险，公司始终坚持审慎的管理，逐步迈向业务多元化的发展。

　　展望未来，公司将继续在贸易、研发项目管理及投资三大范畴上拓展业务，寻找商机。“危”与“机”时刻并存，集团将持续加强企业管治，做好风险管理的工作，在平衡不同行业及各个项目投资风险的基础上，致力达至产业价值最大化，不断提升股东回报。

　　
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更　新：2021-5-30